- Kapitaalverhoging voor een bedrag tot 20,2 miljoen EUR
- Inschrijvingsprijs: 0,49 EUR per nieuw aandeel Option wat een korting vertegenwoordigt van ongeveer 47,31% ten opzichte van de theoretische prijs na onthechting van het Recht
- Inschrijvingsprijs vertegenwoordigt een korting van 64,23% ten opzichte van de slotkoers op woensdag 9 december 2009
- 1 Recht geeft recht om in te schrijven op 1 nieuw aandeel
- Coupon nr. 1 werd op 9 december 2009 na beurstijd onthecht
- Inschrijvingsperiode: 10 december 2009 tot en met 17 december 2009
- Plaatsing van de scrips: op 18 december 2009
- Jan Callewaert (die in persoonlijke naam en via Pepper NV 17,34 procent van het aandelenkapitaal van Option vertegenwoordigt), heeft zich ertoe verbonden de kapitaalverhoging te ondersteunen door al zijn Rechten uit te oefenen
- Gimv en LRM hebben elk een voorwaardelijke backstop gegeven van 2,5 miljoen EUR
- ING treedt op als enige lead manager en enige bookrunner
LEUVEN, België – 10 december 2009 – Option, de specialist op vlak van draadloze communicatie, heeft aangekondigd dat de Raad van Bestuur op 9 december 2009 beslist heeft om in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag tot 20.212.155,04 EUR via de uitgifte van maximaal 41.249.296 nieuwe Option aandelen tegen een inschrijvingsprijs van 0,49 EUR per aandeel (de Inschrijvingsprijs). De Raad van Bestuur heeft beslist om een extra-legaal voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders toe te kennen (het Recht) die hen het recht geeft om in te tekenen op de nieuwe aandelen in een verhouding van 1 nieuw aandeel tegen 1 Recht in hun bezit (de Ratio).
Inschrijvingsperiode
De aandeelhouders van Option NV zullen op 9 december 2009 bij de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel één Recht ontvangen per bestaand aandeel.
Het Recht, vertegenwoordigd door coupon nr. 1, zal op 9 december 2009 onthecht worden van de bestaande aandelen na de sluiting van Euronext Brussel en zal genoteerd worden op Euronext Brussel (ISIN code BE0970111143 en het symbool OPTI1) vanaf 10 december 2009 tot en met 17 december 2009.
De houders van de Rechten hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke effectenwetgeving, het recht om in te schrijven op de nieuwe aandelen, aan de Inschrijvingsprijs en overeenkomstig de Ratio, tijdens de inschrijvingsperiode die loopt van 10 december 2009 tot en met 17 december 2009. De Rechten die niet uitgeoefend zijn op het einde van deze inschrijvingsperiode zullen automatisch worden omgezet in scrips. De scrips zullen via een private plaatsing verkocht worden aan institutionele investeerders. Deze zal in principe plaatsvinden op 18 december 2009. Investeerders die scrips aankopen gaan een onherroepelijke verbintenis aan om de scrips uit te oefenen en aldus in te schrijven op de nieuwe aandelen tegen de Inschrijvingsprijs en overeenkomstig de Ratio. De netto opbrengst van de verkoop van de scrips zal aan de houders van de Rechten toekomen.
De resultaten van de openbare aanbieding zullen op of rond 19 december 2009 worden bekendgemaakt. De betaling van de Inschrijvingsprijs, de vaststelling van de kapitaalverhoging en de notering van de nieuwe aandelen op Euronext Brussel wordt verwacht plaats te vinden op 23 december 2009.
Engagementen
Gimv en LRM hebben zich geëngageerd om in te schrijven op de kapitaalverhoging, elk voor een bedrag van 2,5 miljoen EUR, in het geval en in de mate dat niet alle niet-uitgeoefende scrips zouden verkocht zijn in de private plaatsing volgend op de Inschrijvingsperiode. Het engagement van Gimv en LRM is voorwaardelijk aan het feit dat de Vennootschap minimaal 6 miljoen EUR ophaalt (exclusief Gimv’s en LRM’s engagement) in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging.
Jan Callewaert, die 17,34 procent van het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt (persoonlijk en via Pepper NV), heeft zich ertoe verbonden al zijn Rechten uit te oefenen en in te tekenen op de kapitaalverhoging. Dit houdt een engagement in van ongeveer 3,5 miljoen EUR. Als gevolg daarvan dient de Vennootschap ongeveer 2,5 miljoen EUR bijkomend op te halen opdat de engagementen van Gimv en LRM zouden worden getriggerd.
Gebruik van de opbrengsten van de kapitaalverhoging
De reden voor de kapitaalverhoging is het versterken van de balans en het verzekeren van de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap als ‘going concern’. De opbrengsten van het aanbod zullen worden aangewend om de groei van de Vennootschap te bewerkstelligen en om haar strategie, die erop gericht is producten, software en diensten in één enkel aanbod te integreren, verder te ontwikkelen. Bijkomend wil Option over voldoende middelen beschikken om te kunnen investeren in de ontwikkeling van nieuwe producten en nieuwe segmenten met het oog op het behoud van een leidende positie op het vlak van technologische innovatie.
Een bedrag van 7 miljoen EUR zal worden aangewend om de door de Vennootschap reeds aangekondigde herstructureringskosten te financieren.
Prospectus
Op 9 december 2009 heeft de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen het prospectus in verband met de kapitaalverhoging met extra-legale rechten goedgekeurd. Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen kunnen exemplaren van het prospectus kosteloos in het Nederlands en Engels, evenals een samenvatting in het Frans, bekomen worden op de maatschappelijke zetel van Option of per telefoon bij ING op +32 (0) 2 464 60 04 begin_of_the_skype_highlighting +32 (0) 2 464 60 04 end_of_the_skype_highlighting (Engels), +32 (0)2 464 60 01 begin_of_the_skype_highlighting +32 (0)2 464 60 01 end_of_the_skype_highlighting (Nederlands) or +32 (0)2 464 60 02 begin_of_the_skype_highlighting +32 (0)2 464 60 02 end_of_the_skype_highlighting (Frans). De prospectus is ook beschikbaar op volgende websites: www.option.com en www.ing.be. Elke beslissing om te investeren in Option NV effecten dient gebaseerd te zijn op een grondige studie van het prospectus en de daarin opgenomen risicofactoren.
Option heeft enkel stappen ondernomen voor een openbare aanbieding van nieuwe aandelen en Rechten in België. Er zal geen verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin zulk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn zonder de voorafgaande registratie of goedkeuring onder de financiële wetgeving van zulk rechtsgebied.