Gereglementeerde informatie
Leuven, België – 9 oktober 2013 – De Raad van Bestuur van Option NV heeft het genoegen de aandeelhouders van de vennootschap uit te nodigen tot de Buitengewone Algemene Vergadering die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven (Heverlee) op vrijdag 25 oktober 2013 om 10.30 uur, of, indien op deze vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou worden behaald, op woensdag 13 november 2013 om 10.30 uur.
Overeenkomstig artikel 533ter §1 van het Wetboek van Vennootschappen ontving de Vennootschap op 2 oktober 2013 vanwege een aandeelhouder die meer dan 3% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezit een verzoek tot aanpassing van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.
I. Agenda
De Raad van Bestuur heeft dan ook de eer de aandeelhouders overeenkomstig artikel 533ter §3 van het Wetboek van Vennootschappen in kennis te brengen van de aangepaste agenda van de bovenvermelde buitengewone algemene vergadering, aangevuld met bijkomende agendapunten houdende voorstel tot besluit (sub 3, 4 en 5 hieronder) en herformulering van een voorstel tot besluit (sub 7 hieronder, aanpassing in hoofdletters):
1. Kennisname van het bijzonder verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 633 W. Venn.
2. Beslissing over de ontbinding dan wel de voortzetting van de Vennootschap ingevolge de daling van het netto-actief tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 633 W. Venn.
Voorstel tot besluit:
De algemene vergadering beslist om de Vennootschap niet te ontbinden doch de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten.
3. Kapitaalverhoging door omzetting van uitgiftepremies in kapitaal
Voorstel tot besluit:
“Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van achtenvijftig miljoen negenhonderd drieënveertig duizend achthonderd euro (€ 58.943.800,00) om het van twaalf miljoen tweehonderd tweeëndertig duizend honderd vierendertig euro tweeënveertig cent (€ 12.232.134,42) te brengen op éénenzeventig miljoen honderd vijfenzeventig duizend negenhonderd vierendertig euro tweeënveertig cent (€ 71.175.934,42) door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag afgenomen van de rekening “Uitgiftepremies” en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.”
4. Kapitaalvermindering door aanzuivering van geleden verliezen
Voorstel tot besluit:
“Om het kapitaal te verminderen met een bedrag van zevenenzestig miljoen éénenvijftig duizend en vier euro tweeëntachtig cent (€ 67.051.004,82) om het van éénenzeventig miljoen honderd vijfenzeventig duizend negenhonderd vierendertig euro tweeënveertig cent (€ 71.175.934,42) te herleiden tot vier miljoen honderd vierentwintig duizend negenhonderd negenentwintig euro zestig cent (€ 4.124.929,60) door aanzuivering van de geleden verliezen per 31 december 2012 tot beloop van gezegd bedrag en zonder vermindering van het aantal aandelen.
Op fiscaal vlak zal deze kapitaalvermindering, bij ontstentenis van in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves, integraal worden aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal.”
5. Statutenwijziging
Voorstel tot besluit:
“Om in Artikel 5 : Maatschappelijk kapitaal van de statuten
(i) de eerste zin aan te passen aan het nieuwe bedrag van het kapitaal ingevolge de besluiten over de bovenstaande agendapunten.
(ii) op het einde van het punt Historiek van het kapitaal een nieuw punt 24 toe te voegen waarin de besluiten over de bovenstaande agendapunten tot verhoging en vermindering van het kapitaal worden weergegeven.”
6. Kennisname van het bijzonder verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 W. Venn. waarin de raad aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
7. Beslissing over de hernieuwing van het toegestaan kapitaal en dienvolgens de statuten te wijzigen.
Voorstel tot besluit:
Machtiging aan de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een totaal bedrag gelijk aan [HET BEDRAG VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL INGEVOLGE HET BESLUIT OVER HET AGENDAPUNT 5. HIERBOVEN] zowel door middel van inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan.
Om de raad van bestuur tevens bijzonder te machtigen om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging zal besluiten, over te gaan tot kapitaalverhogingen in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
Om de raad van bestuur tenslotte te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan even eens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen.
Om dienvolgens de tekst van Artikel 5bis : Toegestaan kapitaal te herformuleren als volgt :
“De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum [BEDRAG VAN HET GEPLAATST KAPITAAL ALS BEPAALD IN HET BESLUIT OVER HET 5e AGENDAPUNT VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE TOT DE HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING ZAL BESLUITEN].
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals ondermeer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging heeft besloten, tot kapitaalverhogingen over te gaan in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestaan kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen.
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd “Uitgiftepremie”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en de historiek van het kapitaal aan te vullen.”
II. Voorwaarden voor toegang tot de buitengewone algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de buitengewone algemene vergadering (hierna: de algemene vergadering) dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar de bepalingen van artikelen 29 en 30 van de statuten van de Vennootschap en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen.
Om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen moeten de aandeelhouders op de veertiende dag voor de algemene vergadering om vierentwintig uur – in casu op 11 oktober 2013 – geregistreerd zijn als aandeelhouder van de vennootschap:
– hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap;
– hetzij door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
De financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum (hetzij op 11 oktober 2013), de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de algemene Vergadering.
Uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de algemene vergadering – hetzij op 19 oktober 2013 – moeten de aandeelhouders aan de vennootschap of de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon melden dat ze deel willen nemen aan de algemene Vergadering. Registratie voor deelname kan schriftelijk (Christine Pollie, Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven) of per e-mail (c.pollie@option.com; met kopie aan j.bral@option.com ).
Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als schriftelijk voor de algemene vergadering vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 19 oktober 2013 schriftelijk – op de zetel van de vennootschap – of via elektronische weg (c.pollie@option.com, met kopie aan j.bral@option.com) ingediend worden. Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de algemene vergadering beantwoord.
III. Recht om te behandelen onderwerpen op de agenda van algemene vergadering laten plaatsen en om voorstellen van besluit in te dienen
Eén of meer aandeelhouders die samen meer dan 3% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 3 oktober 2013 te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. Vragen of voorstellen kunnen schriftelijk (Christine Pollie, Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven) of per e-mail (c.pollie@option.com, met kopie aan j.bral@option.com) gezonden worden.
Ontvangst wordt binnen de 48 uur door de Vennootschap bevestigd.
Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 10 oktober 2013 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.option.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De aandeelhouders kunnen bij volmacht of bij brief stemmen met behulp van formulieren, opgesteld door de Vennootschap, die kosteloos bekomen kunnen worden op de zetel van de Vennootschap. Deze formulieren zullen ook tijdig ter beschikking worden gesteld op de website www.option.com van de Vennootschap. De volmachten dienen ten minste zes werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering te worden neergelegd op de zetel van de Vennootschap. Om geldig te zijn dient de stemming per brief te geschieden bij middel van een ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding welke tenminste zes werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering aan de zetel van de Vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als bewijs) en dient de volgende vermeldingen te bevatten:
(i) volledige en nauwkeurige aanduiding van de aandeelhouder en van het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt;
(ii) de volledige agenda;
(iii) de voorstellen van besluit en het steminzicht van de aandeelhouder (voor, tegen of onthouding). De aandeelhouder mag zijn steminzicht verduidelijken of motiveren.
De houders van warrants dienen uiterlijk zes werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering bij gewone brief, gericht aan de zetel van de Vennootschap, kennis te geven van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen.
De Raad van Bestuur